O poderoso feiticeiro Dr. Erasmus Craven vive recluso em seu castelo, de luto pela morte de sua esposa Lenore há dois anos, para tristeza da filha dele Estelle. Numa noite, entra pela janela um corvo que se revela como o feiticeiro Dr. Bedlo, transformado na ave após um duelo de magia com o maligno Dr. Scarabus. Craven o ajuda a voltar ao normal e Bedlo quer retornar ao castelo de Scarabus para a revanche. O doutor Craven vai junto pois Bedlo lhe contara que vira o fantasma de Lenore no lugar. Acompanha a dupla de feiticeiros Estelle e Rexford, filho de Bedlo. No castelo de Scarabus ocorre o novo duelo de magia dele com Bedlo e depois, a luta final com Craven.
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